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債務超過と合併 [100.アフィリエイト]


そして財産の評価代えのれんの計上によっても、債務超過会社を吸収合併できます。
この場合、旧商法で定める簡易合併に該当する債務超過の場合には、親会社で簡易合併の規定に基づいた取締役会の決議で合併することが可能でした。
また、債務超過の場合には、無増資合併しかできないとされてきました。
逆にそれとはまた別に、株主総会の承認を受けることによって、債務超過会社を吸収合併することが可能であるという点には注意しなればならないでしょう。
会社法では、債務超過の会社を帳簿価額で吸収合併することができます。

債務超過会社が吸収合併を認知されている取扱いの均衡の問題が第1にあります。
しかし旧商法においては、債務超過会社の合併について規定はありませんでした。
そして債務超過会社を吸収合併するには、法的安定性を害するという声もあります。

債務超過の子会社と合併する場合はもちろん、会社法では、債務超過を解消した場合でも、簡易合併が実際にできないということが判明されています。
その点、合併会社間で消滅会社の資産に価値を認めていれば、のれんの減損等で債務超過の吸収合併に対応できるものとされています。債務超過会社の吸収合併ができることが、会社法で明確化されました。

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